上市公司首次披露重组事项 应提交内幕信息知情人名单 | 蓝田重返A股各方都要慎重

■本报记者 左永刚

2月11日，证监会上市公司监管部发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》，强化了并购重组内幕交易防控工作，要求上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单，同时后续需要补充提交内幕信息知情人名单，交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

川财证券研究所所长陈雳昨日向《证券日报》记者分析称，证监会这次发布的监管问答主要目的是重申并详细解释了上市公司并购重组交易过程中内幕信息防控要点，重点加强对内幕信息知情人的申报管理和监控，防止利用信息不对称进行交易套利，以保证大众对信息获取的公平公开公正性。

近期并购重组领域推出了一系列简政放权新举措，同时改革了上市公司股票停复牌制度。证监会上市监管部就并购重组内幕交易防控工作做出具体部署。

上述问答指出，上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告；股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见。上市公司披露股票交易自查报告，暂无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件的，可在后续取得相关文件时补充提交。

此外，上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时，应一并向所在派出机构报告名单。各派出机构可根据需要对辖区上市公司重组过程中的内幕知情人登记管理制度执行情况等防控工作实施专项现场检查。

■安宁

春节后的首个交易日，中国蓝田接盘“翡翠第一股”东方金钰的消息在市场中持续发酵，媒体用“十八年前轰动全国的著名上市公司造假案中蓝田股份的原法定代表人瞿兆玉卷土重来”来报道此事，而笔者关注到了两个关键词，“上市公司造假”和“蓝田股份的原法定代表人”，这意味着曾经因财务造假而闻名的蓝田股份的法定代表人又要回来了，这对于资本市场来说似乎不是一件好事。

2月1日晚间，春节前的最后一个交易日，东方金钰公告称，其控股股东兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰拟将持有的兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权。东方金钰的实际控制人也将由原东方金钰董事长赵宁变更为中国蓝田。

中国蓝田什么背景？根据公告，中国蓝田全称为中国蓝田总公司，是农业部主管的全民所有制企业，成立时间为1989年3月6日，法定代表人为瞿兆玉，目前注册资本为4亿元，经营范围包括农业、商业等产业项目的投资和农业生产资料、包装食品等产品的销售。

但提到中国蓝田，让更多投资者记住的却是十八年前蓝田股份的财务造假案，当时，中国蓝田是蓝田股份第一大股东，现法定代表人瞿兆玉也系蓝田股份原法定代表人、董事长兼总经理。

2001年10月份，刘姝威率先在《金融内参》上发表一篇600多字的文章，称“蓝田股份已经成为一个空壳，已经没有任何创造现金流量的能力，也没有收入来源。”2002年1月份，因涉嫌提供虚假财务信息，时任蓝田股份董事长保田被拘传，时任中国蓝田总公司总裁瞿兆玉接受有关部门调查。随后，生态农业（前为蓝田股份）被强制停牌。2003年5月份，上交所向ST生态（前为生态农业）发出终止上市的通知。2003年12月份，保田、瞿兆玉等蓝田高管因提供虚假财务报告、虚假注册资金等罪名，被湖北省高级人民法院终审判处有期徒刑一年半至三年。

如今，当年的造假主角竟然又通过借壳“翡翠第一股”东方金钰重新回到了股市，不禁让人疑虑，这样的股票，还能投资吗？如果蓝田股份是因为经营不善而退市的，再次回来，市场是尊重的。就像退市四年后，又重新回来的长航油运，在公司盈利能力、运营能力、可持续发展能力都得到了很大的提升后，其重新归来得到了投资者的欢迎。

然而，有财务造假的“前科”，蓝田的归来更多是遭到市场质疑。

2月10日，上交所下发了己亥年首份问询函，剑指东方金钰易主一事。其中就中国蓝田的身份、中国蓝田以及蓝田股份的关系等问题，交易所进行了详细询问。上交所要求东方金钰、赵宁以及中国蓝田核实股权转让的筹划过程、关键时间点人名单，供交易所进行内幕交易核查。

笔者认为，在东方金钰的收购案过程中，各方都要慎重而为，蓝田入主后是否会遭到投资者用脚投票的情形？监管部门对此类并购案的审核是否更要从严要求？