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转让威士达60%股权遭问询 新华医疗交易目的引关注

2019-01-11 22:47:25            

  北京商报讯(记者刘凤茹)1月11日晚间,上交所对新华医疗拟转让控股子公司Vastec MedicalLimited(威士达医疗有限公司)(以下简称“威士达”)60%股权一事下发问询函。其中,上交所要求新华医疗说明此次交易的原因和主要考虑等问题。

  据了解,2019年1月10日,新华医疗发布公告称,全资子公司华佗国际发展有限公司(以下简称“华佗国际”)拟以12.34亿元的价格转让其控股子公司威士达60%的股权,交易对方为持有威士达40%股权的股东IVD Medical Holding Limited(华检医疗控股有限公司)(以下简称“华检控股”)。

  根据公告,在交易完成后,威士达不再纳入新华医疗财务报表合并范围,但因华佗国际仍持有华检控股约44.37%的股权,公司将对华检控股股权采用长期股权投资权益法进行核算。根据2017年年报,新华医疗2017年度实现净利润1.49亿元,其中威士达净利润1.71亿元,是公司主要利润来源。对此,上交所要求新华医疗结合标的资产及上市公司的经营状况,说明公司此次交易的原因和主要考虑,以及交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。

  同时,在此次交易总对价中,8.23亿元由华检控股向华佗国际以发行股份的形式支付,每股发行价约为25.44元;剩余4.11亿元由华检控股分期支付现金。华检控股股东全部权益于评估基准日2018年8月31日的评估值为13.33亿元,较9.29亿元的账面价值增值较大。另外,若截至2020年12月31日,华检控股终止首次公开发售或未完成尾款支付,则华佗国际有权以尚未支付的尾款认购华检控股股份。新华医疗目前通过华佗国际持有华检控股9.92%的股权。

  上交所要求新华医疗明确威士达的股权工商变更安排,并结合公司及交易对方的资金情况,以及交易对方的上市安排、当前进展及其确定性等说明此次交易以部分股份支付的安排是否合理,是否存在损害上市公司利益的情况,并充分提示风险。上交所还要求新华医疗明确此次交易是否以华检控股成功上市为前提,分别列示在华检控股成功上市和终止发行时公司能取得的现金总额和股份总数;并结合本次交易目的,说明公司在华检控股终止发行或未按约支付现金款项时,仍选择继续认购其股份的合理性。

  威士达股东全部权益于评估基准日2018年8月31日的评估值为20.3亿元,较账面价值增值额为13.02亿元,增值率178.87%。新华医疗需结合公司取得威士达股权时的交易价格、评估溢价等相关情况与可比交易案例,说明此次交易评估溢价的合理性,并详细披露评估过程和评估依据。

  此外,根据公告,若华检控股顺利于香港联合交易所上市,公司将履行“不竞争保证”,新华医疗及其子公司不应当在体外检测业务中与华检控股有同业竞争。新华医疗需要结合业务类型、产品结构等,说明公司目前是否从事与威士达、华检控股同类或相关业务及其发展情况等。

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