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关于对中航三鑫股份有限公司采取责令改正措施的决定

2018-11-09 17:06:52      证监会网站      

  中航三鑫股份有限公司:

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局于2017年9月对你公司进行了现场检查。检查发现,你公司及相关子公司存在以下问题:

  一、控股子公司海南中航特玻材料有限公司2016年递延所得税资产确认审慎性不足

  海南中航特玻材料有限公司(以下简称“海南特玻”)是你公司的核心子公司,该子公司生产单元由1至4号四条玻璃生产线组成。检查发现,海南特玻关于4号生产线相关年度投产时间和毛利贡献金额的预测不合理,递延所得税资产确认审慎性不足,不符合《企业会计准则第18号——所得税》第十五条的相关规定。

  1.该子公司2016年底关于4号生产线在2018年1月可以实现投产的预测明显不合理。4号生产线自2012年建成后从未投产,2015年、2016年董事会在批准盈利预测时均未制定4号生产线投产计划,也未有书面文件论证4号生产线投产的可能性。海南特玻考虑通过技术改造将燃料由天然气更换为重油,但技改环保审批耗时较长,如2号生产线、3号生产线停产技改显示,从停产冷修到正式生产出合格产品,至少需要2年。而截至2016年盈利预测批准通过时,海南特玻尚未启动4号生产线技改,此时距预测投产日仅间隔1年1个月。

  2.该子公司2016年底关于4号生产线2018年至2021年毛利的预测缺乏依据。海南特玻2016年底关于2018年、2019年4号生产线的毛利贡献金额较2015年初、年底预测金额显著提高,但毛利贡献提高的合理性缺乏依据。

  二、海南特玻2016年递延所得税资产确认和资产减值准备计提所依据的盈利预测数据不一致

  海南特玻依据北京亚超资产评估有限公司(以下简称“亚超评估”)出具的1至4号玻璃生产线2016年资产减值测试项目评估报告,计提了减值准备。

  检查发现,2016年海南特玻向亚超评估提供的盈利预测数据,与确认递延所得税资产依据的盈利预测数据存在不一致,特别是3号生产线的毛利预计金额差异明显。检查发现,海南特玻对递延所得税资产确认相关的盈利预测数据进行了修正,调增了预测涉及的部分毛利数据,修正依据缺乏合理性,不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的相关规定。

  三、对外担保未按规定履行审批程序及披露

  检查发现,你公司控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司(以下简称“三鑫科技”)于2017年2月22日签订《保证反担保合同》,为深圳市中小企业融资担保有限公司对三鑫科技子公司深圳市中航三鑫光伏工程有限公司的担保事项提供反担保,担保金额为1,600万元。对前述担保事项,你公司直至2017年9月14日才履行相应的董事会审议程序并于9月15日进行公告,不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条的相关规定。

  四、公司内幕信息知情人登记不完整

  检查发现,在相关信息披露之前,你公司财务部通过邮件向控股股东中航通用飞机有限责任公司指定负责人报送公司定期报告及年度审计报告等,但你公司仅对定期报告的报送编制了内幕信息知情人登记表,且在相关内幕信息知情人登记表中未登记上述相关人员的信息;另外,你公司未将负责合并报表编制的财务人员纳入内幕信息知情人管理。上述情况不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条的规定。

  你公司递延所得税资产确认和资产减值准备计提事项致使相关财务信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定;对外担保未按规定履行审批程序及披露、内幕信息知情人登记不完整,反映你公司规范运作方面存在问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施,你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正,并于2018年4月30日前向我局提交书面整改报告:

  公司全体董事、监事和高级管理人员应当加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,健全内部控制制度,严格执行内幕信息知情人登记制度,切实提高公司规范运作水平。

  公司应当切实规范盈利预测编制,确保相关数据来源的可靠性。结合本次检查发现的问题,对海南特玻2016年盈利预测重新评估,并根据评估结果,审慎判定2016年递延所得税资产及资产减值核算适当性。

  三、公司应当夯实财务会计基础工作,提升会计核算水平,增强合规意识,确保会计核算的规范性。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  深圳证监局

  2018年3月8日

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