【现场】中超控股董事长遭前实控人“逼宫”，董秘：投票不合法无效！

原创陈澄中国证券报

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中超控股前后两任实控人的股权纠纷事件又有新动向。

2018年10月17日下午，中超控股原控股股东中超集团自行召集临时股东大会，审议罢免现任董事长黄锦光等人的议案。

遭“逼宫”的黄锦光，为中超控股现实控人，他旗下的深圳市鑫腾华资产管理有限公司（下称“鑫腾华”）于2017年10月与中超集团达成股份转让协议。当时，中超集团还做出业绩承诺，成为市场关注的首例“对赌式卖壳”。不过，仅仅一年后，双方已经“水火不容”。

中小投资者“炮轰”管理层

在今天（10月17日）的临时股东大会上，中国证券报（ID：xhszzb）记者注意到，中超集团以董事长杨飞为首，高管团队几乎“全员出动”。反观鑫腾华方面，不仅黄锦光没有出席，被黄锦光带进中超控股董事会的公司副董事长黄润明也只在会场外现身，全程并未参会。仅仅有中超控股董秘黄润楷，以及中超控股行政企划部经理张慧两人一起出现在会场。

最先引发会场紧张气氛的，并非中超控股前后两任实控人及其高管团队，而是参会的几位中小投资者。在会场，一位投资者大声“炮轰”上市公司管理层，他表示，自己对于公司信息的获取，主要来自于公司公告，而在2017年10月，看到中超控股引进新的实控人团队等一系列公告后，“立即回去动员身边的人，大胆地加仓中超控股，因为有了有实力的财团一起来搞合作，公司一定会蓬勃发展。”然而，事与愿违，数据显示，2017年10月11日复牌后，中超控股股价已经从5.51元，下跌至2018年10月17日的2.93元，扣除派息影响后仍几近腰斩。“如果仅仅是大环境的因素，我可以接受，但是看到公司目前有如此多人为的影响，我认为一定要加强监管，要做‘大手术’！”该投资者表示。

另外一位自称从事银行业工作30余年的股东代表则提出，在从公告中得知公司董事长向银行发送自己将不履职的《告知函》后，他感到非常震惊，本该是股东间可以自己协商解决的矛盾，竟然极可能让企业面临被银行抽贷，进而“非正常死亡”的困境，“实在让广大中小投资者感到心寒！”

还有一位投资者认为，自己得知新的日化板块对电缆业务的资金存在挤占问题，而当初在引入大股东的时候其实就意在培养新主业，如今出现种种问题，是否意味着公司最开始的决策有误或引资协商不妥？而且，上市公司的董监高制度存在是为了高层互相监督，但黄锦光等仅几人就给公司造成巨大损失，是否说明公司内控存在严重漏洞？

中超集团赢得投票

虽然中小投资者期待明确答案，但是今天会议的主要事项还在于投票。值得一提是的，根据2018年10月16日的公告，在此次临时股东大会召开前夕，中超集团向上海仲裁委员会申请行为保全，请求禁止被申请人鑫腾华在仲裁裁决书执行完毕前，行使其所持中超控股2.54亿股份的股权权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。随后，上海仲裁委员会将保全申请书等材料提交江苏省宜兴市人民法院，后者做出裁定允许这一申请。

这意味着，在今天的会议上，鑫腾华将无法正常行使表决权。数据显示，目前，鑫腾华持股20%（2.54亿股），中超集团持股17.23%（2.17亿股）。而按照中超控股公司章程，董事会成员任免需要由股东大会以普通决议通过，即应当由半数以上出席股东大会的股东所持表决权同意。

实际上，不仅鑫腾华无法正常行使表决权，在会议现场，当张慧要求受黄锦光委托进行发言时，也被主持人当场拒绝。现场的律师表示，由于鑫腾华被行为保全，因此黄锦光方面不能进行阐述，但他们可以在收到前述裁定书之日起五日内向法院申请复议，不过复议期间不能停止该裁定的执行。对此，黄润楷和张慧当场进行了反驳，他们认为，鑫腾华在收到相关裁定后的极短时间内，就前来参加临时股东大会，根本没有充足的时间申请复议，更不可能获准取消行为保全。

本来由于鑫腾华与中超集团持股比例较为接近，中超集团想要通过相关议案的难度较大，随着鑫腾华投票权遭限制，中超控股的胜算明显加大。最终，本次会议审议通过了《关于罢免黄锦光先生董事长的议案》，表决结果为同意3.39亿股，占出席会议所有股东所持股份的96.38％；反对1272.58万股，占出席会议所有股东所持股份的3.62％。同时，会议还审议通过了罢免董事黄润明、解聘董秘黄润楷等议案，且赞成票均占绝对优势。

对于这一结果，杨飞在现场表示，“事实证明，即便鑫腾华可以行使投票权，中超集团提交的议案同样能够通过。”

鑫腾华提出质疑

然而，对于上述投票结果，黄润楷在会后向中国证券报（ID：xhszzb）记者表示，此次股东大会罢免董事长及董事并无法律及事实根据。他提出，“根据相关法律法规，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，非由股东大会选举产生和罢免，因此，股东大会无权罢免黄锦光先生的董事长职务。”

他同时还认为，根据鑫腾华与中超集团、杨飞签署的股份转让相关协议，20%的股份交割后，中超集团即已经将其所持公司9%的股份表决权委托给鑫腾华，因此中超集团、杨飞所持剩余股份应该按照鑫腾华的指示进行投票，这也意味着此次中超集团、杨飞的投票行为无效。

另外，黄润楷还提出，此前，股份转让相关协议签署后，鑫腾华依约向中超集团集团及时履行了股份转让价款支付义务，但在股权交割日后，中超集团实控人杨飞一直拒绝移交上市公司的实际控制权，并通过受命于杨飞的高管非法控制上市公司，排挤鑫腾华派驻上市公司的管理人员。

对于上述两项指责，杨飞表示，一方面，根据鑫腾华及中超集团提供的证据，鑫腾华目前仅付款8亿元，未按照股份转让相关协议履行第一次股权转让款的付款义务，已构成违约；另一方面，由于签署了“业绩对赌协议”，按照原有约定，自己和黄锦光有所分工，并没有所谓的非法控制上市公司之说。他还提出，股东之间有矛盾很常见，但是可以通过正常途径来解决，决不能损害上市公司和投资者的利益。

而对于投票结果是否有效的问题，根据公司当晚公告，上海市协力律师事务所律师认为，除《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》无效外，公司此次大会的召集和召开的程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。上海明伦律师事务所合伙人王智斌也认为，如果召集程序和表决程序符合《公司法》的规定，相关的表决结果就合法有效。

不过，黄润楷表示鑫腾华不承认本次股东大会的效力，并且保留向法院起诉撤销股东大会决议的权利。他同时向中国证券报（ID：xhszzb）记者透露，鑫腾华很快将举办相关的新闻发布会，届时中国证券报（ID：xhszzb）记者将继续关注。