【IVD并购专题】乘IPO趋严东风，IVD行业并购整合加速前行

从并购数量来讲，我国IVD行业2017年并购数量67件，同比增长67.5%，2014-2017年CAGR为45.38%，我国IVD行业已迎来并购浪潮。

2017年10月到2018年7月，国内A股与新三板总计21家IVD公司发生的并购事件为48件，总金额达85.25亿元。润达、科华、美康、塞力斯表现积极，润达花费超过12亿元并购6家公司；科华并购6次，花费11.7亿元并购7家公司；美康并购4次，花费2.5亿并购4家公司；塞力斯并购5次，花费8千万并购5家公司。最大一笔并购为中源协和以12亿元收购上海傲源100%股权。

相比较我国IVD行业，欧美发达国家IVD行业起步早，行业发展已趋于成熟，对于国内IVD企业的发展壮大，海外的巨头企业的并购之路值得借鉴。

据全球著名咨询公司Evaluate Med Tech统计，2016年全球前五大体外诊断公司罗氏、丹纳赫、雅培、西门子以及赛默斯共占据了体外诊断市场55.5%的市场份额。纵观海外IVD巨头，通过产业并购来注入竞争优势是其快速扩张的一大方式。并购可以有效的对资源配置协同，同时又避免了在市场的激烈竞争。

海外IVD公司并购规模远超国内现阶段水平，欧美发达国家大型上市公司相互间的并购往往金额惊人，最高一笔是罗氏并购Boehringer，并购金额达110亿美元，而由于现阶段国内IVD行业处于发展初期，整体规模较小，因此国内2017年IVD行业整体并购金额仅为60.41亿人民币，国内外并购规模差距巨大。

罗氏（Roche）是全球制药和诊断领域的领导者，是全球最大的生物技术公司，智研咨询统计显示，罗氏2016年以101.57亿美元的诊断业务销售额在全球诊断领域排名第一。罗氏在诊断领域最开始的布局即收购Cetus，而自收购Boehringer Mannheim Gmb H公司后，罗氏在体外诊断领域并购不断，逐渐在各细分领域布局，如今已成为体外诊断行业的巨头。

雅培（Abbott）是一家全球性、多元化医疗保健公司，诊断领域专注于疾病的早期发现、诊断、治疗检测全过程，从1995年收购Medisense血糖业务开始，雅培从生物、免疫到分子诊断、POCT，逐步布局体外诊断各细分领域，2017年雅培收购POCT霸主美艾利尔，至此，雅培超越西门子与丹纳赫，成长成为全球IVD领域的第二大供应商，而罗氏将迎来最大的竞争对手。

通过以上并购，雅培利用行业外强大的资金支持，在行业内不断并购，并购路径清晰，围绕产业链和细分领域逐步布局，选取优质的并购标的，在清晰并购目标的前提下，优先并购优质资产，逐步打造行业自身的护城河。

Alere（美艾利尔）通过并购成长为全球POCT领域的龙头企业，市占率达到20%，前后共计超过100家POCT相关企业被其收入囊中，但也正是并购的财务以及运营压力，造成Alere在十余年内一直处于亏损或微利状态。2017年4月14日，雅培和美艾利尔共同宣布，雅培以53亿美元的总金额收购美艾利尔，至此完成了POCT龙头美艾利尔与IVD巨头雅培的合并。

我们统计了2017年8月至2018年7月期间，19家国内IVD企业的并购事件，共发生46件，除去非IVD业务相关的并购事件，共36件，涉及标的44家，其中有21家并购标的为上游供应商研发制造IVD企业；15家渠道经销商占比达到34.09%，润达医疗、塞力斯两家大型IVD渠道商分别收购了其中6家和3家；另外还有6家终端服务机构和2家医疗信息管理系统企业。

通过对比国内和国外IVD公司并购路径，可以发现国内并购的公司类型复杂分散，包括研发和制造企业，渠道经销企业，终端服务机构和医疗信息管理企业。而像罗氏、丹纳赫、西门子、雅培等体外诊断行业巨头并购的企业主要是优质技术产品公司，较少渠道商和终端机构，并购类型集中。

我们以国内科华生物和海外巨头罗氏近几年的并购路径为例，发现科华生物并购的公司类型包括了研发制造企业和区域经销商以及跨境收购，而罗氏自1991年开始收购体外诊断业务以来，一直致力于收购不同产品线的技术产品公司，从技术产品方面全面覆盖IVD领域，丰富产品线，扩大业务规模。

究其原因，与国外发达国家相比，我国体外诊断行业还处于发展前期阶段，并购路径与国外不同，目前我国IVD行业市场规模较小，行业格局较为分散，受两票制等政策影响并购方向主要为渠道、医院终端等方向，且并购标的较为散乱，我国目前还处于扩大行业整体规模的阶段。

而海外IVD行业已发展的较为成熟，市场规模大，产业集中度高，海外IVD巨头以并购优质产品线，逐步覆盖细分领域的清晰目标，从技术产品方面并购，完善自身产业线，同时在市场份额方面，龙头企业并购同行业有竞争力的公司，达到快速扩张目的。而中国IVD行业未来将向海外并购模式发展，扩大规模，提升行业集中度。

自2017年10月以来，IPO审核数量显著下降，由2017年9月审核数最高53家，到2018年6月审核数最低9家，同时过会率逐步降低，至2018年1月IPO过会率达到最低42.86%。冲刺IPO难度明显加大成为IVD领域公司寻求并购的直接原因。

相较于2017年IPO过会数量达380家，以及历年IPO高过会率来说，IPO审核日趋严格，2018年过会难度升高。IPO过会率低，而并购重组委的通过率则相对稳定，因此IVD行业逐渐转移到并购市场是发展趋势。

体外诊断企业IPO速度减缓。在A股IPO趋严的大环境下，截至2018年7月31日，体外诊断企业中仅明德生物和迈瑞医疗两家成功登陆A股，相对于2017年的体外诊断企业IPO浪潮来说，2018年IPO速度大大减缓。IPO过会困难，因此未上市企业寻找其他途径扩张发展，而并购成为未来发展趋势。

截止2018年8月6日，有1家IVD公司未通过审核，深圳雷杜生命科学股份有限公司因收入增幅较小、未达到发行条件等原因未通过发审委审核，该公司主营IVD仪器和试剂，因产品近几年未更新，导致毛利率逐年下滑，营收增速及毛利率未达到同行业水平。

我国证监会规定，构成下列并购重组事项的，需要证监会并购重组委审核：1、根据证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；2、上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；3、上市公司实施合并、分立的；4、中国证监会规定的其他并购重组事项。其他重大资产重组事项，不需要证监会审核。

2018年至今并购重组委审核项目为127个，上市公司重大事件重组在2015年达到高峰，2015年全年并购重组委共召开113次会议，审核336个项目。2016年《上市公司重大资产重组管理办法》修订，上市公司上市公司重组难度加大，IPO增速，并购重组有所降温。

并购重组审核项目整体的通过率较高，虽然通过率各年所有波动，但近四年均超过90%，2018年至今审核通过率为89.39%，相对于今年IPO审核通过率51.08%高出33.49个百分点。

而并购被否原因主要涉及标的资产的持续盈利存在不确定性，截止2018年8月6日，并购重组委共召开37次会议，审核66个项目中有7家公司未通过，其中有5个因盈利能力存在不确定性问题未通过，比例高达71.43%，其次是信息披露不充分、持续经营能力存疑等原因。

根据wind统计，2017年10月至2018年5月，共有93家企业通过发审委IPO审核，其中有85家企业近一年净利润超过5千万，占比91.40%；有70家企业超过8千万，占比为75.27%。而通过在创业板上市的企业共有44家，其中有37家企业近一年净利润超过5千万，占比84.09%。在主板上市的企业共48家，有43家企业净利润超过8千万，占比87.76%。

过会的93家企业中仅有此两家企业净利润低于4千万，其余未超过5千万的企业净利润皆接近5千万，由此可见，现阶段要进行IPO审核的企业，净利润超过5千万的过会成功可能性较高，因此我们将5千万净利润作为企业过会的及格线。

国内IVD行业目前处于发展初期，整体规模较小，平均营收21.41亿元，与海外巨头百亿美元营收相比甚远，且罗氏等国外IVD巨头占据国内36.8%的市场份额，国内企业占据市场份额较小，未来通过并购整合细分赛道，是国内IVD行业扩大规模的必经阶段。

我国共有体外诊断企业1000余家（包括国际企业在中国注册的企业和产品独家代理企业），由于目前国内体外诊断公司整体规模较小，年销售收入过5个亿以上的企业为22家，行内比较好的优秀公司也只是占据比较小的市场份额，行业集中度较低，其余40%的市场份额由600家小企业共同占据，市场占有率较低，规模效益不明显。

现阶段国内IVD公司普遍规模较小，2017年全部A股营收的平均值为111.76亿元，净利润均值为9.55亿元，而IVD行业A股上市公司的营收平均值仅为24.21亿元，净利润均值为3.38亿元，因IVD行业整体毛利率普遍高于80%，因此净利润相对较高，但在27家A股上市IVD企业中仅有7家企业营收超过20亿元，行业整体规模较小。

目前国内体外诊断市场中，罗氏、雅培、西门子等国际巨头占据36.8%的国内市场份额，很多优秀的国内企业也脱颖而出，逐渐获得一定市场份额。但与掌握核心技术、产品管线丰富、年收入几百亿美元的海外巨头相比，国内企业在核心技术上处于落后地位，市场份额也占比较小。

随着研发水平和工艺水平的提升，在一些中高端领域完成进口替代后，国产产品市场份额会逐步提升。目前部分优秀国内公司也开始仪器的研发生产，未来产品模式将由单纯试剂生产向仪器试剂一体化系统化方向发展，与国外厂商竞争。如今，越来越多的体外诊断国产品牌登录资本市场，市场竞争将进一步加剧。

IVD行业细分领域众多，根据使用环境和操作者的不同可分为临床实验室诊断和即时诊断（POCT）；而根据检测指标、标本、原理的不同，IVD三大细分领域为生化诊断、免疫诊断和分子诊断等，此外还有血球诊断、凝血诊断、病理诊断和微生物诊断等细分领域。

2017年我国IVD行业细分领域中，免疫诊断市场规模最大，为109亿元，在整体IVD行业市场份额中占比38%，其余领域占比分别为生化诊断占比19%，分子诊断和血液诊断各占15%，POCT占比11%，其他占比2%。

我国IVD行业赛道分散，各赛道均有规模不一的企业，还没有一家大型企业覆盖各细分赛道，而国外IVD巨头发展路径均为逐步布局各细分领域，未来各细分赛道整合将是行业未来发展趋势。IVD公司未来有两大发展对策：1）向新兴市场扩张以抬高行业天花板；2）通过跨赛道并购丰富其产品线。

国内IVD行业已由无差异价格竞争，逐渐走向产品和研发驱动的品牌竞争，无竞争力的同质化产品难逃被淘汰的最终结局，随着IVD产品的技术更新，规模大的老牌企业并购优质的新技术公司是IVD巨头的并购路径。且我国各企业占据的市场份额分散，行业集中度低，随着两票制、营改增等政策的推行，行业渠道整合将是必然趋势，因此并购整合将是IVD企业未来的发展方向。

根据以上分析，我们认为行业并购整合将是IVD行业未来发展趋势，而在现阶段IPO趋严的情况下，通过对2017年10月-2018年5月的过会企业净利润统计，我们得出净利润超过5千万且盈利能力强的企业过会成功率高。因此我们对不同规模的IVD企业未来发展方向给出建议：

已上市IVD公司：现阶段行业规模较小处于发展初期，拥有一定规模的上市公司可以抓住行业发展机遇，并购的主要战略为：1）凭借规模资金优势并购优质技术公司，加强技术产品更新；2）跨赛道并购已经拥有成熟技术的同行竞争对手，整合优质资源，丰富企业产品线。

净利润超过5千万的未上市公司：对于净利润超过5千万且盈利能力强的未上市公司，冲击IPO成功可能性大，而IPO给企业带来的快速募集大规模资金等益处，将给企业长期发展带来极大优势，因此现阶段此规模的公司争取IPO上市时发展的较好方式。

净利润低于5千万的未上市公司：在IPO趋严的形势下，对于净利润低于5千万的公司，我们不建议现阶段申请IPO，可以先扩大规模提高盈利能力，等待未来公司规模扩大后再进行IPO上市。而一些新兴技术公司或小规模公司，我们认为与大企业上市公司合作是获得资金支持与长期发展的良好方式。

从我国两票制等国家政策、IVD行业赛道分散特点以及海外IVD龙头发展并购路径来看，我国IVD行业发展趋势将会从规模小，格局分散，发展到行业集中度高，龙头企业覆盖各细分赛道的行业格局，像已成熟的欧美国家IVD行业一样，并购将是我国IVD行业发展的必经阶段。

海外IVD行业发展过程中，上市企业之间也出现合并与被合并的情况，随着我国A股的体外诊断企业越来越多，各上市企业也将出现相互合并，由于各企业的产品同质性强，竞争地位和格局不断分化，部分企业并不能快速适应市场的变化而逐渐丢失领地，而优质企业将会成为行业龙头。

我国IVD行业赛道分散，各赛道均有规模不一的企业，还没有一家大型企业覆盖各细分赛道，未来各细分赛道整合将是行业未来发展趋势。IVD公司未来有两大发展对策：1）向新兴市场扩张以抬高行业天花板；2）通过跨赛道并购丰富其产品线。

因此对于已经具有一定规模的上市IVD公司来说，遵循海外IVD巨头并购发展路径是一个快速发展的模式，并购的主要战略为1）凭借规模资金优势并购优质技术公司，加强技术产品更新；2）跨赛道并购已经拥有成熟技术的同行竞争对手，整合优质资源，丰富企业产品线。

IPO上市对于企业来说，无疑拥有快速募集大规模资金、增强流通性、增加资产等益处。一家企业在A股上市后，因此IPO上市是企业快速扩张规模的路径。

但自2017年10月以来，证监会审核趋严，过会率降低，根据统计我们得出净利润超过5千万且盈利能力强的企业过会成功率较高，满足上市条件的优质公司， IPO上市可以提升企业竞争力，提高企业在行业中地位，因此净利润达到5千万且盈利能力强的优质公司，我们推荐选择IPO上市。

对于小规模IVD公司，在IPO趋严的形势下，我们不建议现阶段申请IPO，可以先扩大规模提高盈利能力，等待未来公司规模扩大后再进行IPO上市。

而一些新兴技术公司或小规模公司，随着我国行业未来整合的发展趋势，如果不能扩大规模，与大企业合作也是一条可以选择的道路。研发企业需要资金及资源支持，因此一些规模小的优质技术核心公司，与大企业合作将会得到资金与资源支持，是未来发展的良好方式。

1．  政策变化的风险，医改政策的变化会对行业造成较大影响；

2．  技术发展不及预期，造成体外诊断临床应用受阻。

数据支持：刘锐、南海伦。