来源：金融干货（ID:jinrongganhuo110）

由于中国目前的法律框架及相关规定，注册地在海外的公司并不能直接在A股上市。而现在采取CDR（中国存托凭证）的方式，则相对方便很多，上市手续简单，发行成本低，可以实现中概股的回归。

一、中概公司为什么要去美股上市？

综合来讲选择去美股上市，一般是出于对上市条件的满足情况包括盈利不达标等，成功上市的可能性包括股权结构限制、VIE结构限制等，上市进程所需时间成本也即上市效率的要求等，以及公司的市盈率、公司的国际化发展等方面的考虑。

第一，我国资本市场发展还不成熟，为了保护投资者，对上市企业作了盈利要求，因而限制了一些未实现盈利的企业上市，比如京东、新浪微博等。

第二，上市效率的要求，国内核准制以及IPO过会趋严，导致一般IPO排队周期为2-3年，最终结果还有很大不确定性，所以一些公司选择去海外上市，特别是竞争激烈需要快速突围的新兴行业，它们需要对接资本市场取得竞争所需的资金，可能等不起IPO。

第三，VIE结构，很多互联网公司的早期投资来自境外，但是互联网业务在国内法律上属于“增值电信业务”，外资不能进入，为了绕开限制而解决融资难题，通过在境外搭建VIE结构对境内公司实施协议控制。但是中国法律不认可，在中国上市需要解除该协议，并清退境外的投资方，这可能面临操作和资金等问题。

第四，股权结构限制，也即同股不同权问题，这也是阿里赴美上市的重要原因之一。

当前在美国上市的知名中概公司中，多数注册地并非在美国，很多是在开曼群岛等第三地，百度、阿里、京东、网易、新东方、携程网等都是这种情形。根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，注册地不在美国的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。所以，这些公司在美股市场都是通过发行ADR的方式实现上市，而非直接发行普通股。为使DR能最大限度地代表相应公司的股票，一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。在美股上市的很多中概公司ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。

二、中概公司为什么要回归A股？

中概股企业回归A股，主要是由于海外交易数量小、存在海外机构做空风险、用户与投资者市场分离导致股票价值被低估、国内股票市场的逐渐成熟等因素。

第一，A股的估值相对较高，相同的上市公司在不同的市场估值差异很大，而上市公司得到估值意味着股东财富和资本平台的运作效率。

第二，同行业的公司在不同的市场上形成的竞争格局有很大差异，比如A股某些上市公司会因为稀缺性而获得更高的估值，而且相同体量的公司在A股上市可能很轻易收购境外的上市公司。

第三，我国为了吸引优质企业，推出CDR回归、独角兽特殊通道等政策，增加了海外公司回归A股的动力。

以百度为例来说，回归A股必然是有利于公司发展的好事。相对于外国投资者，国内的投资者必然对于百度公司的了解更深，也对于百度在当前互联网所处的地位更清楚，自然，国内投资者对于百度公司的投资欲望也是高于外国投资者的，再加上百度公司在国内的关注度要高于国外的关注度，回归A股能为百度带来更多的资金，帮助他们更早的完成融资计划。而且，基于国内投资者对于百度公司的信心，百度所融到的资金中，真正看好百度公司的比例会较大，而投机性资金会较小，对于公司的长期发展也是有利的。

从国内A股市场来讲，让百度这种优质的互联网公司回归A股，无疑是对于我们的大盘注入了一针强心剂。我们都在疑惑，为什么美国的牛市可以持续十年，而我们国家的牛市大多数都仅仅持续一两年左右，可能是因为缺少一些经营良好，能够持续增长的公司带动整体大盘上涨以及投机性资金过多。

因此，让百度回归A股，会引领一个风潮，让更多的优质独角兽企业回归A股，能够为我国的A股的长期增长奠定基础，而且，优质企业回归，也能够让市场投资趋于理性，减少噪声交易和异常波动。

三、中概公司CDR回归对A股市场的影响

（一）短期影响

第一，对A股资金面影响，预计政策会统筹规划新老经济上市，未来一年A股首发融资约3500-4000亿元，虽高于17年的2300亿元，但低于07年和10年4800亿元水平，未超出A股承载能力，整体虹吸效应不大。

第二，对市场风格的影响，“新蓝筹”市值仅为“旧蓝筹”的1.2%，整体体量较小；新经济企业A股上市更多的是导致资金在成长板块内部分化，资金不会大规模从“旧蓝筹”流向“新蓝筹”。CDR上市是一种扩容（增加股票供应）的形式，对已发行的A股股票造成压力，对现有的整体存量资金造成分流效应。

第三，对成长股的影响，新经济龙头企业上市会对进一步增加A股成长股的分化。新经济龙头更受青睐，估值与基本面不匹配的成长股会面临资金流出压力。

（二）长期影响

第一，资金需求方面，目前百度、阿里、腾讯、京东合起来大约有7万亿市值，加上马上要在港股上市的小米和网易，以CDR方式回归A股的市值大约有8000亿，加上国内IPO的25只独角兽大约有4000亿，总共大约需要1.2万亿资金承接。

第二，锚定效应，拉低创业板的整体估值水平，创业板综指近5年估值区间在50-100倍之间，当前估值约59倍，远高于纳斯达克的27倍估值；而创业板综指近5年营业收入和净利润增速却低于CDR企业。目前中美科技板块估值相差较大，CDR企业在美估值相对较低，但事实上，CDR企业盈利能力却更强，因此CDR企业回归后有望回到A股科技企业估值水平，同时可能将创业板的估值。如果国内的BATJ价格得以确定，其它的所谓成长股们，他们的定价也就会以BATJ为参照物，不会太过离谱。

第三，机构化进一步深入，通过最近热宣传的六大独角兽基金、CDR制度落地、引进外资、国内养老金入场等，后市必然出现的是机构投资者的壮大，而带来的三个影响：估值下移、波动收窄、龙头溢价效应明显。美、日、港、台、韩等市场全是这样的发展历程。增加境内投资者参与优质互联网公司的机会，将改变A股市场落后于实体经济的结构，丰富A股的股权架构。

第四，同股不同权，同股不同价，CDR所购买的股票所有权属于代持银行，花同样的钱购买的股票比美国市场购买的股票权利差别很大，没有表决权的股票还算股票吗？它更像是一种债券，是银行给你不定利息的债券，国家却能通过散户给钱的方式控股这些中概股，一举两得；由于科技股的稀缺性，国人看好科技股是不可避免的，但是因为其制度缺陷，每股的分红率远远低于美股。

（三）战略意义

一般来说，股市代表着经济的晴雨表，但偏偏A股例外，CDR科技股会把中国整个高科技产业的发展状况纳入到A股的指数中。

一是彻底改变A股市场行业结构，真正反映中国经济未来增长动因，增强长期可投资价值，同时创造更适合大规模机构投资者的市场结构；二是引导资管产品费用率降低，并且主动促进集中度提升，降费增效；三是引导更多居民配置具有长期增长潜力的权益类资产。‘