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银鸽投资持续经营能力受质疑 重组转型存不确定性

2018-05-17 14:53:31      证券时报e公司      

  2017年艰难保壳成功的银鸽投资,依然难改变其主业孱弱的经营能力和转型金融的诸多不确定性。

  经营能力受质疑

  国内“草浆造纸第一股”银鸽投资,近年来持续着主营业绩不振,亟待转型发展的困局。

  虽然2016年11月原间接控股股东河南能源化工集团将上市公司47.35%股权转手卖给深圳市鳌迎投资管理有限公司(以下简称“鳌迎投资”),让银鸽投资脱离了国字背景,意图展开市场化运作,但一年多以来,新主承诺的优质资产注入迟迟未能兑现,公司经营业绩仍不见起色。

  在2016年亏损3.99亿元后,2017年银鸽投资依靠1元出售连年亏损的四川银鸽竹浆纸业有限公司(下称“四川银鸽”),同时从大股东手中收回收储补偿款,终于实现5559万元净利润,免于披星戴帽。但对于上市公司持续经营能力,监管部门依然表示出质疑。

  5月17日,上交所连发21问,对包括公司主营业务经营情况、现金流下滑、控股股东持股高比例质押等问题展开问询。

  上交所表示,银鸽投资2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润分别为-2.94亿元、-3.92亿元、823.9万元,主营业务经营业绩薄弱,要求公司其结合自身经营情况和造纸行业整体情况,补充披露影响公司经营业绩的主要因素、未来发展趋势以及拟采取的应对措施,分析说明公司盈利能力和持续经营能力是否存在重大不确定性。

  此外,2017年银鸽投资机制纸产品毛利率为9.1%,文化纸(含特种纸)、包装纸、生活纸的毛利率分别为3.52%、14.40%、6.11%,远低于同业公司23%的毛利率平均值。上交所也要求公司说明主要产品毛利率远低于同业的原因及合理性。

  2017年银鸽投资通过转让四川银鸽扭亏,但也形成了关联方资金占用,期末余额为5.76亿元。虽然四川银鸽承诺将在2018年8月31日前清偿上述债务,银鸽集团也承诺,若未及时偿债将直接代四川银鸽向上市公司清偿,但上交所依然表示,要求上市公司结合关联方四川银鸽及控股股东银鸽集团资金流动情况、流动资产状况,说明上述资金占用是否存在到期无法偿还的风险,如是则进行充分的风险提示,同时要求结合前述到期偿还风险情况,说明对该项大额应收款未计提坏账准备的原因及合理性。

  截至4月25日,银鸽集团累计质押上市公司股份数达5.81亿股,占公司总股本46.51%,占持股总数比例98.23%。根据2017年9月份出台的股权质押新规,单只A股股票市场整体质押比例不得超过50%,银鸽投资被质押股份比例已经逼近“红线”。

  对此,上交所也要求公司补充披露控股股东场内及场外质押公司股份数额及对应占比,说明高比例质押公司股份的融资用途,是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项。

  转型诸多不确定

  早在鳌迎投资接手银鸽投资之时,就承诺将在2019年5月26日前,根据上市公司的战略需求和经营发展情况寻找优质资产注入上市公司。尽管业绩不佳,但新东家的入主还是让市场对银鸽充满期待,股价出现连续四个交易日涨停的牛市行情。

  时隔一年多后,2018年2月23日,银鸽投资终于停牌筹划重组,后公告拟斥资不超过5.89亿元拟收购宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“佳杉资产”)持有的明亚保险经纪66.67%股权,进入现代金融服务业。然而在上述重大资产重组信息公告仅三个交易日后,公司即披露了终止重大资产重组公告,并变更了交易方案。

  调整后银鸽投资将通过收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现对明亚保险经纪的控股权收购,收购金额仍为不超过5.89亿元。

  对于银鸽投资重大资产重组瞬间翻盘的举动,监管层也提出多项质疑。5月17日,银鸽投资在延期回复两日后,终于抛出了问询回复函。

  对于短期内更改重组方案的原因,银鸽投资解释称,明亚保险经纪100%股权估值约为20亿元,较停牌初期公司不低于16.5亿元的估值有所提高,若按照原方案推进,公司需支付更高对价。方案调整后,公司需支付的交易对价金额较小,且同样能达到控股明亚保险经纪的效果。同时,相关交易对方同意就明亚保险经纪未来业绩情况进行承诺和补偿。

  值得注意的是,最新交易方案中,银鸽投资表示将向佳杉资产合伙人一村资本有限公司(下称“一村资本)及上海东兴投资控股发展有限公司(下称“东兴投资”)收购其分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额,然而银鸽投资在回函中表示,公司尚未与一村资本及东兴投资就受让事宜签署书面协议。

  根据《投资框架协议》,佳杉资产劣后级有限合伙人泓钧资产对明亚保险经纪2018至2020年度进行了业绩承诺,承诺当期期末累计实际净利润(扣非)将分别不低于1.48亿元、1.77亿元、2.1亿元。当交易所问询上述业绩承诺的合理性与可实现性时,银鸽投资表示,目前对于明亚保险业绩承诺的合理性与可实现性表述尚在筹备阶段,尚未落实,且估值未评估审计,高业绩承诺存在不确定性。同时,除泓钧资产外,其他将被公司收购其所持佳杉资产合伙份额的合伙人未向公司作出一致的业绩及利润补偿承诺。

  在被问及本次现金收购的资金来源时,银鸽投资表示,截至2017年末,公司现金及现金等价物余额1.99亿元,货币余额6.05亿元,2018年公司银行授信总计20亿元,截至目前贷款总额为11.65亿元,有能力支付本次交易。但公司尚无支付本次交易对价的资金安排,本次交易尚存在不确定性。

  银鸽投资同时表示,本次交易还需佳杉资产与杨臣签署相关协议终止《表决权委托协议》,解除杨臣的表决权后,佳杉资产将持有明亚保险经纪66.67%股份对应的表决权,此后公司将与佳杉资产的持有人泓钧资产、西藏厚元签署正式协议,从而公司将持有佳杉资产51%的普通及劣后级合伙份额构成对佳杉资产的控制,此后公司才有权改组明亚保险经纪的董事会,委派相关人员出席董事会,参与明亚保险经纪的财务管理及经营决策。满足上述条件,公司才能得到对明亚的控制权。目前,与其它方尚未签署正式协议,正式协议签署未能确定,也存在不确定性。

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