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宁波中百:4亿巨亏之谜与“门口野蛮人”的觊觎

2018-05-17 11:27:54            

 2017年宁波中百实现营业收入9.77亿元,比上年同期9.06亿万元,增加约7000万元,增幅7.92%;实现利润总额-4.44亿元,比上年同期约5300万元,减少约4.9亿元,减幅933.37%;实现归属于母公司所有者的净利润约-4.5亿元,比上年同期约4200万元,减少4.9亿元,减幅1174.40%。

  但报告期内,广州仲裁委向宁波中百送达了仲裁裁决书,裁定其就天津九策高科技产业园有限公司欠付的全部债务5.2亿元向中建四局承担连带清偿责任;并承担本案全部仲裁费约350万元。因此,审计出具带有强调事项段的无保留意见。

  逾4亿巨亏之谜:或涉信披违规

  宁波中百自上市以来,首次出现亏损,亏损额约为4.5亿元。进一步发现,其营业外支出达到将近5亿元,其中主要因诉讼事项产生将近5亿元的预计负债,同时确认近5亿元的营业外支出。

  该诉讼源自2016年4月,宁波中百收到中国建筑第四工程局有限公司(以下简称“中建四局”)寄达的《关于敦促贵司承担担保责任的函》和《律师函》。函告显示,宁波中百为中建四局与天津九策高科技产业园有限公司(以下简称“天津九策”)等五家公司以及龚东升和张荣于2013年4月16日签署的《工程款债务偿还协议书》提供保证担保,承担连带责任,其为中建四局出具了《担保函》。因天津九策未能向中建四局清偿债务,为此,中建四局要求宁波中百依照《担保函》的承诺,就天津九策欠付的全部债务向中建四局承担连带清偿责任。

  2016年6月,中建四局向广州仲裁委员会提起仲裁,请求裁决宁波中百严格按照《担保函》的承诺,在保证期间及保证范围内承担担保责任,就天津九策欠付的全部债务人民币5.4亿元(其中本金为4.5亿元,违约金为0.9亿元)向申请人承担连带清偿责任。

  2016年7月,宁波中百向广州市中级人民法院提起管辖权异议之诉讼请求,广州中院于2016年10月驳回其请求。2016年11月,广州仲裁委员会决定恢复仲裁程序。2016年12月18日,广州仲裁委员会开庭审理了本案,宁波中百在庭审上提交了申请材料,广州仲裁委员会当庭未作出裁定结果。

  2017年9月22日,广州仲裁委向本公司送达了仲裁裁决书,裁定宁波中百就天津九策高科技产业园有限公司欠付的全部债务5.2亿元向中建四局承担连带清偿责任;并承担本案全部仲裁费约350万元。

  如此巨大的担保,按照上市公司对外担保监管条例规定,对内,其担保金额超过最近一期经审计净资产50%必须经董事会审议通过并通过股东大会审批,而宁波中百(当时工大首创)当时近一期的净资产约5亿元,与担保额相近,满足该条例。对外,根据监管要求,上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。但是,追溯往年上市公司担保相关公告,发现并没有该担保事项披露信息。当年独立董事对外担保专项说明及独立意见披露公司担保余额为0,直到近期被诉讼,其独董对担保事项的独立意见进行了补充说明。根据法院裁判结果,这或许认定上市公司担保事项存在,但是宁波中百之前并没有对相关担保事项进行信息披露,这或涉信息披露违规。

  独董关于担保专项意见:

  “门口野蛮人”觊觎

  2018年4月24日,宁波中百收到宁波鹏渤投资有限公司送达的《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要》,其拟收购宁波中百6202.19万股,占公司总股本的27.65%。鹏渤投资及一致行动人在要约收购前共持有4.35%的股份。如要约收购顺利完成,宁波鹏渤及其一致行动人将合计持有32%的宁波中百股份,宁波中百的实控人将发生变更。

  为何宁波中百会引来宁波鹏渤及一致行动人的“觊觎”呢?

  首先,从其近五年来基本面看,除2017年特殊事项以外,其每年基本都实现盈利,同时近5年都有10亿元的经营活动现金流流入,其经营性净现金流都为正。其次,其主要从事商业零售业务,作为宁波本土的商业零售品牌“宁波二百”,具有悠久的历史及较高的品牌知名度,同时该公司业务具备向“新零售”拓展能力。业内人士表示,由于近期AT等巨头重金布局各“新零售”板块已经带动二级资本市场热情,其传统零售一旦向“新零售”纵深,股价将会通过二级市场立马得到高溢价反馈;最后发现,近5年其股权一直十分分散,实控人持股比例均不超过20%。值得一提的是,该公司市值不到30亿元,如果收购30%股份,其花费将不到10亿元。

  因此,“较优”的上市公司标的未来存在较大资本市场套利空间,分散的股权加上较低的市值使得其可以花费较小的成本轻松获取其上市公司控制权,这层层因素叠加使得宁波鹏渤及其一致行动人等有“觊觎”宁波中百这块大蛋糕的本能冲动。

  要约收购部分截图:

  股权之争的保卫战

  5月5日,持有15.78%股份的当前实控股东西藏泽添投资发展提出修改公司章程的临时提案,

  临时提案规定,召集股东大会的股东应连续270日以上持股比例不得低于10%;股东大会上,股东必须连续270日以上单独或者合并持有公司3%以上股份才有权向公司提出提案。而该270日的持股时间要求属于原章程基础上新增内容,该日期会使刚进入的要约收购方的部分权利受限。除了在持股时间上做出限制,泽添投资也在董事会席位上做出修改提议。譬如,继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任,但独立董事连任不得超过六年;在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数,不得超过本章程规定董事会组成人数的1/3。现有的《公司章程》中,没有上述规定。

  公司章程新增内容截图:

  上述提案公告称该提案的目的是维护公司的稳定发展,很显然,实控股东西藏泽添投资发展通过采取限制了股东的持股时间和董事会成员连任要求等措施间接“驱逐”门口的野蛮人,从而维持其对上市公司的控制权。

  值得一提的是,临时提案公告不久便引来上交所得质询后,5月10日其公告称将取消之前临时提案。(公司观察 文/谭谈)

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