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滞后披露重大诉讼 新力金融受上交所纪律处分

2018-04-17 17:52:47      证券时报      

  上海证券交易所(以下简称上交所)在日常信息披露监管中,发现安徽新力金融股份有限公司(以下简称新力金融或公司)在信息披露、规范运作和有关责任人在职责履行等方面存在违规事项,并于2018年3月13日召开纪律处分委员会,形成了纪律处分决定。

  经查明,安徽新力金融股份有限公司存在以下违规事项。

  一、公司虚增收入和利润,导致2015年年报披露不真实、不准确

  2015年4月30日,公司完成安徽德润租赁融资租赁股份有限公司(以下简称德润租赁)60.75%的股权收购交割,将德润租赁纳入合并报表。2015年6月,德润租赁对安徽省东方金河房地产开发有限公司(以下简称东方金河)1.55亿元贷款开始出现利息逾期,公司2015年按照正常类对东方金河债权计提0.5%的减值准备。而根据企业会计准则的相关规定,债权在借款人已逾期支付利息,还款能力出现明显问题时,应按次级类计提20%的减值准备。公司少计提2015年度减值准备30,225,000元,虚增2015年利润30,225,000元。

  德润租赁对淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司(以下简称淮南荣胜)1.65亿元贷款于2014年6月开始出现利息逾期。2015年12月,公司将德润租赁当期收到淮南荣胜支付的属于2014年度的利息22,323,287.68元、2015年1-4月(公司受让德润租赁等资产前)利息13,200,000元计入当期收入,分别虚增2015年度营业收入和利润35,523,287.68元。

  综上,公司2015年年报虚增营业收入35,523,287.68元,占2015年度营业收入的2.59%,虚增利润65,748,287.68元,占2015年度利润总额的23.66%,信息披露不真实、不准确。

  二、关联交易未按规定履行信息披露及股东大会决策程序

  2015年至2016年期间,公司控股子公司合肥德善小额贷款股份有限公司(以下简称德善小贷)、安徽德信融资担保有限公司(以下简称德信担保)、德润租赁、安徽德众金融信息服务有限公司(以下简称德众金融),向第三方王炜、安徽省众城置业发展有限公司、巢湖市兴达金属有限责任公司、华融联华资产管理有限公司、安徽新华阳光控股集团有限公司(以下简称新华阳光,现更名为安徽新华控股集团投资有限公司)等交易对方,转让相关所持债权,交易金额合计810,119,845.12元。经核实,前述交易对方用于购买相关债权的资金,系来自公司控股股东安徽新力投资集团有限公司(以下简称新力投资)。且除转让给新华阳光的债权外,相关债权后续均由控股股东新力投资全资子公司安徽德森资产管理有限公司和安徽德明资产管理有限公司以原价或略高于原价的价格购回。

  上述交易实质系公司通过第三方将相关债权转让给控股股东的子公司,构成关联交易。其中,2015年、2016年的交易金额分别为254,466,760.29元和555,653,084.83元,分别占最近一期经审计净资产的23.43%和49.12%,达到应当披露和提交股东大会审议的标准,但公司均未按关联交易履行决策程序和信息披露义务。

  三、未按规定披露重大诉讼事项

  2015年12月,德润租赁与安徽汇蕴投资管理有限公司(以下简称汇蕴公司)洽谈,拟将东方金河项目债权转让给汇蕴公司,并于当月以汇蕴公司名义向合肥市中级人民法院起诉东方金河,要求对方偿还相关债务及律师代理费合计195,269,183元。2016年3月,汇蕴公司无力支付全额债权转让价款,经协商,汇蕴公司继续完成诉讼和处置程序,但处置所得的相关权益最终均归德润租赁所有。因此,德润租赁是东方金河项目债权的实际所有人,该诉讼标的金额占新力金融2014年度经审计净资产的17.99%,达到应当披露的标准,但公司迟至2017年4月18日才披露上述重大诉讼,信息披露不及时。

  四、公司2015年重大资产购买报告书披露不真实

  公司在2015年度重大资产购买报告书中披露,报告期内,交易标的德润租赁均正常收取客户租金、利息和服务费。上述披露内容与淮南荣胜于2014年6月停止付息,截至2015年4月30日重大资产收购完成日累计欠息35,523,287.68元等实际情况不符,公司信息披露不真实。

  公司虚增收入和利润导致2015年年报披露不真实、不准确,关联交易未按规定履行信息披露和股东大会决策程序,重大诉讼未及时披露、2015年重大资产收购报告书披露不真实,其前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.5条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.1.1条等有关规定,情节严重。

  公司时任董事长兼新力投资董事长、德润租赁董事长徐立新,时任公司总经理兼董事、主管会计工作负责人、新力投资副董事长、德润租赁董事荣学堂,时任公司副总经理钟钢,时任公司副总经理兼德润租赁总经理孟庆立,时任公司董事会秘书兼财务总监、会计部门负责人、新力投资董事桂晓斌等,主要负责和直接参与上述类金融资产日常业务,对前述违规行为负有主要责任。同时,董事长徐立新作为公司信息披露的第一责任人,董事会秘书桂晓斌作为信息披露的直接负责人,未能勤勉尽责督促公司依法合规进行信息披露,对公司的信息披露违规行为亦负有责任。上述人员严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的有关规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

  公司时任董事王彪、王家斌、陈茂浏以及时任监事齐生立、段佑君、章厚平,虽然不直接参与公司类金融资产日常业务,但未能勤勉尽责,也未能及时发现和纠正公司内部控制中的违规行为,对公司第一、二项的违规行为负有一定责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的有关规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上交所做出如下纪律处分决定:

  对安徽新力金融股份有限公司和时任董事长徐立新、时任总经理荣学堂、时任副总经理钟钢、时任副总经理孟庆立、时任董事会秘书桂晓斌予以公开谴责,对时任董事王彪、时任独立董事王家斌、时任独立董事陈茂浏、时任监事齐生立、时任监事段佑君、时任监事章厚平予以通报批评。

  对于上述纪律处分,上交所将通报安徽省人民政府和中国证监会,并将记入上市公司诚信档案。

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